ابن بلخی از کوروش همچون کسی که یهودیان را آزاد ساخت و آخرین پادشاه آشور را شکست داد یاد کردهاست. نام کوروش به صورت کرش ذکر شدهاست، ولی یقین آن است که این نام باید همان کوروش باشد. حمزه اصفهانی از کوروش یاد میکند و او را با «بهمن» یکی میشمرد و مینویسد که یهودیان میپندارند که بهمن به زبان ایشان همان کوروش است. مسعودی نیز مینویسد که نام کوروش برای یهودیان شناخته شده بود، ولی ایرانیان او را بهمن مینامند.
کوروش بدون شک، نه تنها نابغه هدایتگری بود که امپراتور بزرگ را بنیان گذاشت، بلکه بنیانگذار فرهنگ و تمدن شهری هخامنشی نیز بود. از آنجا که پارسیها شوونیست (متعصب میهنپرست) نبودند، کوروش به سرعت فراگیری از ملتهای مغلوب را آموخت. او نه تنها مادها را آرام کرد، بلکه آنها را با پارسیها متحد کرد و یک نوع پادشاهی دوجنبهای از مادها و پارسها به وجود آورد. کوروش سنتهای پادشاهی را از مادیها وام گرفت. آنها کسانی بودند که بر یک امپراتوری حکمرانی میکردند، در حالی که پارسیها، فقط متحدشان بودند
احتمالاً کوروش مقدمات امر را برای تسخیر مصر فراهم کرده بود و اقدامات وی بود که باعث شد در سالهای بعد، ایرانیان مصر را تسخیر کنند
کورش هخامنشی در 550 ق. م با شکست آستیاک آخرین شاه دولت ماد توانست شاهنشاهی هخامنشی را تاسیس کند و جانشین آخرین شاه ماد شود. کورش بعد از تصرف دولت ماد به فکر توسعه و گسترش قلمرو شاهنشاهی خود بود و اهداف بلندی چون رسیدن به آبهای مدیترانه و کنترل آن برای گسترش روابط تجاری داشت به همین دلیل در ابتدا توانست مرزهای خود را از طرف جنوب شرقی تا کناره رود سند و از شمال شرق تا سیحون برساند و از طرف شمال غرب نیز مهاجر نشینهای یونانی آسیای صغیر را تحت اطاعت درآورد و با خاک اصلی یونان همسایه شد و با انقراض دولت بابل حدود متصرفات خود را از طرف مغرب و جنوب غربی تا کناره دریای مدیترانه و دریای سرخ وسعت بخشید و با دولت مصر همسایه شد و درمدت کوتاهی توانست بزرگترین امپراطوری شرق باستان را ایجاد کند.
کوروش هخامنشی بعد از شکست آستیاک و بر افتادن دولت ماد تلاش کرد تمام نقاطی که تابع و خراج گذار دولت ماد بودند را تحت سلطه خود در آورد. ترتیب زمانی عملیات نظامی کوروش پس از جنگ ماد چندان روشن نیست به احتمال بسیار زیاد کل عیلام در سال 549 ق م و کمی پس از پیروزی بر ماد به تصرف پارسیان درآمده باشد. بر مبنای دادههای استرابو مورخ سده اول میلادی، مرکز عیلام یعنی شوش بعد از تصرف، به یکی دیگر از پایتختهای کوروش تبدیل شد. در فاصله سالهای 549 تا 548 سرزمینهای متعلق به دولت سرنگون شده ماد شامل پارت، هیرکانی که قبلا جز قلمرو ماد بود به تصرف دولت هخامنشی درآمد. تصرف این دو منطقه حصار استواری برای ایمنی کوروش ایجاد کرد تا بتواند به اهداف خود که تسلط بر آسیای صغیر در آینده ای نزدیک بود جامه عمل بپوشاند.
هم زمان با سلطنت آستیاک سرتاسر شرق نزدیک میان چهار نیروی بزرگ ماد، بابل، لیدی و مصر تقسیم شده بود، اما با بر افتادن شاهنشاهی ماد موزانه دقیق سه نیرو به هم خور، تصرف سرزمین بزرگ ماد بهوسیله کوروش قدرتهای بزرگ دیگر یعنی بابل، لیدی و مصر را به وحشت انداخت. کوروش به درستی پیش بینی کرده بود که سه دولت علیه او با یکدیگر متحد خواهند شد؛ لذا کوروش که اهداف بلند پروازانه ای همچون تصرف دریای مدیترانه که همه جادههای بزرگی که از مرکز ایران میگذشت به بنادر آن منتهی میشد. همچنین تصرف آسیای صغیر با توجه بهوجود پایگاههای بزرگ تجاری را برای توسعه و گسترش قلمرو خود در سر میپروراند. به خوبی به این نکته آگاه شد که تا این سه نیرو در منطقه وجود دارند رسیدن به اهداف خود برای گسترش قلمرو شاهنشاهیاش و ایجاد یک حریم امنیتی در حول و حوش متصرفات او و تضمینی مطمئن برای مرزهای آینده سرزمین او وجود نخواهد داشت به همین دلیل تلاش کرد با ایجاد ارتش نیرومند و سازمان یافته و یک نظام سیاسی منسجم، با اتحاد سه نیرو به مقابله بپردازد و با تصرف این مناطق به متصرفات حکومت خود اضافه کند.لیدی و اهمیت فتح آن برای کوروشلیدی سرزمینی در مغرب آسیای صغیر (ترکیه فعلی) بود، مردم لیدی از نژاد هند و اروپایی بودند که در اواسط هزاره دوم ق م، از سرزمین اصلی خود مهاجرت کرده و در آسیای صغیر ساکن شدند. آنها در آنجا با عناصر سامی آمیخته شدند و دولتی به جای دولت قدیمی هیتی و سایر کشورهای آن نواحی از هزاره دوم تا اوایل هزاره اول ق م بهوجود آوردند.لیدی با توجه به موقعیت جغرافیایی ممتاز و نزدیکی آن به دریا و مرزهای آبی و قرار گرفتن بر سر راههای بازرگانی کشورهای آسیای غربی و آسیای صغیر و مدیترانه، همچنین موقعیت طبیعی و فراوانی نعمت خاک حاصلخیز و نیز دارا بودن فلزات گران بها مخصوصأ طلا از ثروتمندترین کشورهای شرق باستان بود، سارد پایتخت لیدی که نزد یونانیان به سارد طلایی مشهور بود یکی از بازارهای عمده بازرگانی و مرکز فروش اجناس و فلزات گرانبها بوده است. لیدی از نخستین کشورهایی بوده است که سکه طلا ضرب کردند و سکههای طلای آن که به سکههای کرزوسی معروف بودند مورد استفاده دیگر کشورها بوده است.موقعیت جغرافیایی، نزدیکی آن به دریا و مرزهای آبی، مهمترین انگیزه کورش برای تصرف لیدی بود، زیرا هدف کورش به دست آوردن آبراهها و مرزهای دریایی در آن سوی آسیای صغیر بود، علاوه بر این سرزمین لیدی به خاطر سواره نظام فوق العاده ای که داشت دشمن بزرگتری نسبت به بابل و مصر محسوب میشد، همچنین به خاطر ثروت فراوان و موقعیت ممتاز تجاری که داشت به طور طبیعی اولین نقطه ایی بود که کورش را به خود جذب میکرد؛ لذا جنگ بین پارس و لیدی امری طبیعی محسوب میشد.فتح لیدیدر زمان پادشاهی آستیاک غربیترین نقطه مرزی دولت ماد، رودخانههالیس در ایالت کاپادوکیه واقع در مرکز آسیای صغیر بود. این نقطه مرزی پس از بوجود آمدن درگیری و نبردهای هفت ساله بین دو دولت ماد و لیدی، سرانجام با صلح دو دولت در سال 585 ق. م مشخص شد و برای تامین صلح قرار شد دختر پادشاه لیدی به ازدواج آستیاک پسر هوخشتره دربیاید. یک سال پس از این حادثه هوخشتره فوت کرد و آستیاک داماد پادشاه لیدی، جای پدر به سلطنت رسید.رابطه خویشاوندی که بین دولت لیدی و ماد بهوجود آمده بود باعث نزدیکی روابط بین دو دولت شده بود. کرزوس شاه لیدی از پیروزی کورش و سقوط شاهنشاهی ماد و از پا گرفتن قدرت کورش نگران شده، چرا که از یک سو آستیاک شاه معزول، شوهر خواهر شاه لیدی بود، وجود خواهر کرزوس در دولت ماد و حمایت او از تجارت دولت لیدی، به رونق تجاری لیدی کمک شایانی کرده بود، لذا سقوط دولت مادی بر رونق تجاری لیدی تاثیر منفی میگذاشت. از سوی دیگر کرزوس گمان میکرد که میتواند به بهانه پشتیبانی از آستیاک با حمله به کاپادوکیه، پیمان سال 585 ق م که بر اساس آن رودهالیس مرز میان لیدی و ماد تعیین شده بود را لغو کند و کاپادوکیه را که قبلا در تصرف ماد بود تسخیر کند.قدرت گرفتن کورش که خطری برای کرزوس محسوب میشد؛ شاه لیدی را که سیاست توسعه ارضی را دنبال میکرد به مقابله با کورش که تازه به قدرت رسیده بود، مصمم ساخت، از این رو او تصمیم گرفت پیش دستی کند تا هم خطر بالقوه که از جانب کورش ممکن بود برای دولت او ایجاد شود را دفع کند و هم به بخشی ازمتصرفات دولت ماد دست پیدا کند. به همین دلیل به تهیه تداراکات جنگی پرداخت و عدهای از سران ارتش خود را مامور کرد که به جمع آوری نیرو و استخدام آنان برای نبرد با کورش بپردازند. کرزوس هر چند به قوای خود مطمئن بود ولی میدانست که نبرد با کورش نیازمند برنامه ریزی دقیق و منسجم و یاری گرفتن از دیگر کشورها چون اسپارت، یونان، مصر و بابل بود ، به همین دلیل قبل از جنگ علاوه بر مستعمرات آسیای صغیر که آنها را با خود متحد ساخت، سفیری نزد دولت اسپارت فرستاد و از آن تقاضای اعزام سپاه کرد، همچنین از نبونید پادشاه بابل و آمازیس فرعون مصر هم درخواست کمک کرد.کرزوس قبل از رسیدن قوای متحدین از رودخانه مرزی هالیس گذشت و وارد کاپادوکیه شد. آنها که قبلا تحت سلطه مادها بوده و بعد از سقوط دولت ماد جزء متصرفات حکومت کورش شده بود. کرزوس این سرزمین را تصرف کرد و به قتل و غارت و خرابی در این منطقه دست زد. کورش به محض اینکه با خبر شد کرزوس به کاپادوکیه حمله کرده و آن را تصرف نموده است؛ با سپاهی خود را به کاپادوکیه رساند.کورش که استراتژیستی فوق العاده بود و با لشکرکشیهای موفق به سرزمین ماد جرأت وصف ناپذیری یافت. این توانایی را در خود دید که هم مقابله به مثل کند و به دشمن فرصت ندهد که بر وی بتازد و هم حوزه فرمانروایی خود را با تکیه بر احترام و آیین مسلک ملل دیگر گسترش دهد؛ لذا تصمیم گرفت که سارد را فتح کند، اما طبق گزارش دیودور سیسیلی کورش پیش از آغاز جنگ پیکی را نزد کرزوس فرستاد و از او درخواست کرد که اگر کرزوس داوطلبانه خود را تسلیم کورش کرده ابراز بندگی کند؛ شاه پارس او را بخشیده به عنوان والی لیدی منصوب خواهد کرد. کرزوس متقابلا پاسخ داد این کار بیشتر شایسته ایرانیان است که قبلا بنده مادیها بودند و اکنون نیز باید خودرا بنده کرزوس بدانند.اگر این گفته دیودور سیسلی درست باشد باید گفت کورش قصد نداشت برای حل و فصل مناقشات به خشن ترین ابزار سیاست خارجی یعنی جنگ متوسل شود بلکه تمایل داشت از راههای دیپلماتیک ضمن دست یافتن به هدف خویش به اختلافات خاتمه دهد.چون کرزوس پیشنهاد کورش را نپذیرفت، دو سپاه در پتریه واقع در کاپادوکیه با هم روبهرو شدند و نبردی درگرفت که هیچکدام از رقبا نتوانستند به پیروزی قطعی برسند و جنگ بدون نتیجه تمام شد. کرزوس بعد از این جنگ که بدون نتیجه تمام شد به سارد عقب نشینی کرد تا با استفاده از فصل زمستان و کمک گرفتن از متحدانش به تجدید قوا بپردازد. او بر این باور بود که کورش و سپاه او در فصل زمستان نمیتوانند این راه طولانی را ازکاپادوکیه تا سارد طی کنند و خود را به سارد برسانند؛ لذا سربازان مزدور یونانیاش را مرخص کرد و برای متحدین خود پیغام فرستاد که پس از سپری شدن زمستان و در اوایل بهار او را در سارد ملاقات کنند. اما کورش با آنکه ضرورت ایجاب میکرد که احتیاط را در تمام موارد رعایت کند برخلاف انتظار کرزوس در زمستان به سارد حمله کرد و ارتش لیدی را درست در زمانی که در آستانه پراکنده شدن بود غافلگیر کرد.کورش و سپاهیانش بعد از طی کردن مسافت زیادی خود را به سارد رسانیدند. کرزوس و ساکنان لیدی هرگز انتظار چنین حمله ای را نداشتند؛ تنها وقتی به خطر پی بردند که پارسیان پشت دیوارهای شهر رسیده بودند. کرزوس سپاهیان خود را که از سواره نظام مجهزی تشکیل میشد در دشت بزرگی در بیرون سارد مستقر ساخت تا سواره نظام بهتر بتواند به تاخت و تاز بپردازند. وقتی دو سپاه در دشت سارد با هم روبهرو شدند کورش با دیدن جمعیت سواره نظام لیدی وحشت کرد؛ اما هارپاک به کورش گفت میتواند از حیله جنگی استفاده کند و با استفاده از شتر در جلو سپاه، سواره نظام لیدی را غافلگیر سازد، چون اسب از شتر میترسد. بنابراین به دستورهارپاک شترهای باربر را مقدم جبهه قرار دادند و سربازان خود را بر آنها سوار کردند. با فرمان پیشروی سپاه، اسبان سواره نظام لیدی در برابر بوی نا آشنای شتر واکنش نشان دادند و فرار کردند، با این وجود سواره نظام لیدی که به سواره نظامان شکست ناپذیر مشهور بودند از فرار ناگهانی اسبها نهراسیده و پیاده به جنگ ادامه دادند و جنگ سختی در گرفت. در این جنگ نزدیک بود کورش کشته شود؛ زیرا یکی از سواران لیدی که پیاده میجنگید شکم اسب کورش را پاره کرد و اسب بر سر دست بلند شد و کورش را به زیر انداخت؛ اما یکی از یاران باوفای او از اسب به زیر آمد و کورش را بر اسب خود سوار نمود. بدین ترتیب کورش نجات یافت.
بعد از فتح سارد کورش با کمک سرداران خود توانست اکثر دولت شهرهای یونانی آسیای صغیر را به تصرف درآورد. لیدی بعد از تصرف به یکی از ایالات ایران تبدیل شد. ایران به راههای بازرگانی کشور لیدی و منافع روابط تجاری آن با کشور یونان و همچنین مناسبات متقابل با شهرهای ایونی منتقل گردید. حکومت ایران توجهش را به دریای اژه معطوف کرد و همین امر جریان پیشرفت تاریخ آن کشور را برای مدت مدیدی تامین و تعییننمود.